في
الأحد 26 أكتوبر 2014

جديد المقالات

المقالات
المواد القانونية
قانون الشركات التجاري
الباب السابع : الشركات ذات المسئولية المحدودة

الباب السابع : الشركات ذات المسئولية المحدودة
03-10-2011 10:02

الباب السابع
الشركات ذات المسئولية المحدودة
الفصل الاول تأسيس الشركة
المادة ٢١٨ - مفهوم الشركة ذات المسئولية المحدودة
الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي لا يجوز أن يزيد عدد
الشركاء فيها على خمسين شريكا ولا أن يقل عدد الشركاء عن اثنين .
ولا يسأل كل منهم الا بقدر حصته في رأس المال ولا تكون حصص الشركاء
فيها ممثلة بصكوك قابلة للتداول .
المادة ٢١٩ - اسم الشركة ذات المسئولية المحدودة
يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها أو من اسم
واحد أو أكثر من الشركاء .
ويجب أن يضاف الى اسم الشركة عبارة شركة ذات مسئولية محدودة مع بيان
مقدار رأسمالها فاذا أهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسؤولين في
أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلا عن التعويضات .
المادة ٢٢٠ - نطاق نشاط الشركة ذات المسئولية المحدودة
فيما عدا أعمال التأمين والمصارف واستثمار الاموال لحساب الغير يكون
للشركة ذات المسئولية المحدودة ممارسة أي نشاط مشروع .
المادة ٢٢١ - منع الاكتتاب العام او اصدار سندات متداولة
لا يجوز للشركة أن تلجأ الى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته أو
- ٨٢ -
للحصول على القروض اللازمة لها ، ولا يجوز لها اصدار أسهم أو سندات قابلة
للتداول .
المادة ٢٢٢ - توزيع الحصص النقدية والعينية
يجب أن توزع جميع الحصص النقدية والعينية في عقد الشركة بين الشركاء
وأن تدفع قيمة كل حصة كاملة عند التأسيس .
وتودع الحصص النقدية أحد المصارف العاملة بالدولة ولا يجوز للمصرف
اداؤها الا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري .
المادة ٢٢٣ - تقدير قيمة الحصة العينية
اذا قدم شريك حصة عينية وجب تقدير قيمتها في عقد تأسيس الشركة مع
بيان نوعها واسم مقدمها ومقدار ما تمثله من رأس المال ويكون مقدم الحصة
مسؤولا قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فاذا ثبت أن الحصة
قدرت بأكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقدا
للشركة ، ويكون المؤسسون مسؤولين في أموالهم الخاصة بالتضامن عن أداء
هذا الفرق .
المادة ٢٢٤ - بيانات عقد تأسيس الشركة
يحرر المؤسسون عقدا بتأسيس الشركة مشتملا على البيانات الآتية :
١ – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
٢ – أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال اقامتهم وعناوينهم .
٣ – مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها
وأسماء مقدميها إن وجدت .
- ٨٣ -
٤ – أسماء مديري الشركة وجنسياتهم وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في
الحالات التي يوجب القانون فيها وجود هذا المجلس .
٥ – تاريخ بدء ونهاية الشركة .
٦ – كيفية توزيع الارباح والخسائر .
٧ – الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة الى الشركاء .
ويجوز للوزارة أن تضع نموذجا لعقد تأسيس الشركة يتضمن البيانات
المذكورة وغيرها من البيانات التي تراها .
المادة ٢٢٥ - القيد في السجل التجاري
على مدير الشركة أن يتقدم بطلب لقيدها في السجل التجاري ويرفق بالطلب
عقد تأسيس الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء وأداء
قيمتها كاملة وايداعها أحد المصارف العاملة بالدولة .
ولا يجوز للشركة أن تباشر أي عمل من أعمالها الا بعد قيدها في السجل
التجاري .
المادة ٢٢٦ - زيادة عدد الشركاء على الحد القانوني
اذا زاد عدد الشركاء في أي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر قانونا
أخطرت السلطة المختصة الشركة لتصحيح وضعها فاذا لم تقم الشركة بالتصحيح
خلال ستة الاشهر التالية لتاريخ تبليغ الاخطار اعتبرت الشركة منحلة ، ويكون
الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن فيما بينهم عن
الديون والالتزامات المترتبة في ذمة الشركة من تاريخ حصول الزيادة على الحد
القانوني لعدد الشركاء ، ويستثنى من ذلك الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بهذه
الزيادة .
- ٨٤ -
الفصل الثاني
في الحصص ورأس المال
المادة ٢٢٧ معدلة- تكوين رأس المال والحصص غير القابلة للتجزئة ٢٨
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة رأسمال كافٍ لتحقيق الغرض من
تأسيسها يحدد من قبل الشركاء فيها . ويتكون من حصص متساوية .
وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة ، فإذا تملكها أشخاص متعددون وجب أن
يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفرداً للحصة في مواجهة الشركة ويجوز لها
أن تحدد لمالكي الحصة ميعادا لإجراء هذا الاختيار على أن يكون من حقها بعد
انقضاء هذا الميعاد بيع الحصة لحساب مالكيها ، وفي هذه الحالة يكون للشركاء
الأولوية في شرائها .
وتوزع الأرباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم ينص العقد على
خلاف ذلك .
المادة ٢٢٨ - سجل خاص للشركاء
على الشركة أن تعد بمركزها سجلا خاصا للشركاء يشتمل على ما يأتي :
١ – أسماء الشركاء والقابهم وموطنهم وجنسياتهم ومهنهم .
٢ – عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك .
٣ – التصرفات التي تجري على الحصص مع بيان تاريخها .
ويكون مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون
للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل .
٢٠٠٩/ ١- استبدل نصالمادة ٢٢٧ ، بموجب المادة الاولى من المرسوم بقانون اتحادي رقم ١
- ٨٥ -
المادة ٢٢٩ معدلة- موجب ارسال البيانات الثابتة في السجل ٢٩
ترسل الشركة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة في شهر يناير من كل
سنة البيانات الثابتة في السجل المشار اليه في المادة السابقة والتغييرات التي
طرأت عليها .
المادة ٢٣٠ - تنازل الشريك عن حصته
يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لاحد الشركاء أو للغير بمقتضى محرر
رسمي وفقا لشروط عقد الشركة ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو
الغير الا من تاريخ قيده في سجل الشركة وفي السجل التجاري .
ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في السجل الا اذا خالف ما نص
عليه في عقد الشركة .
ويجب في جميع الاحوال ألا يترتب على التنازل انخفاض نصيب الشركاء
المواطنين في رأس مال الشركة الى أقل من ٥١ ٪ من مجموع الحصص ، ولا
. زيادة في عدد الشركاء عما هو منصوص عليه في المادة ٢١٨
المادة ٢٣١ - موجب الاخطار عند تنازل الشريك عن حصته
اذا اعتزم أحد الشركاء التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في
الشركة بعوض أو بغير عوض وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق
مدير الشركة بشروط التنازل ، وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول
الاخطار اليه . ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بالثمن الذي يتفق
عليه ، وفي حالة الاختلاف على الثمن يقدر مراجع حسابات الشركة هذا الثمن
١٩٨٨/ ١- عدل نص المادة ٢٢٩ بموجب المادة الاولى من القانون الاتحادي رقم ١٣
- ٨٦ -
في تاريخ الاسترداد ، فاذا انقضى ثلاثون يوما من تاريخ الاخطار دون أن
يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد كان الشريك حرا في التصرف في حصته .
المادة ٢٣٢ - اثر استعمال حق الاسترداد من أكثر من شريك
اذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المبيعة
. بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة ٢٢٧
المادة ٢٣٣ - انتقال حصة الشريك الى ورثته
تنتقل حصة كل شريك الى ورثته ، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث .
المادة ٢٣٤ - التنفيذ على حصة الشريك المدين أو المفلس
اذا باشر دائن أحد الشركاء اجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له أن يتفق
مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه والا وجب عرض الحصة للبيع
في مزاد علني .
ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك أو أكثر بنفس الشروط
التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ رسو المزاد .
وتطبق هذه الاحكام في حالة افلاس الشريك .
- ٨٧ -
الفصل الثالث
في ادارة الشركة
المادة ٢٣٥ - مدير الشركة
يتولى ادارة الشركة ذات المسئولية المحدودة مدير أو أكثر يتم اختيارهم من
بين الشركاء أو من غيرهم بشرط ألا يجاوز عددهم خمسة .
ويعين المديرون في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو
دون تحديد مدة .
واذا لم يعين المديرون على النحو المبين في الفقرة السابقة عينتهم الجمعية
العمومية للشركاء .
المادة ٢٣٦ - عزل المدير
اذا عين مدير الشركة في عقد تأسيسها دون أجل معين ، بقي مديرا مدة بقاء
الشركة ما لم ينص عقد التأسيس على جواز عزله ، ويكون عزل المدير في هذه
الحالة بالاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة الا اذا نص في العقد على أغلبية
أخرى .
فاذا لم ينص في عقد الشركة على جواز عزل المدير جاز عزله باجماع
الشركاء أو بحكم قضائي متى وجدت أسباب جدية تبرر ذلك .
المادة ٢٣٧ - سلطة المدير ومسؤوليته
ما لم يحدد عقد تأسيس الشركة سلطة للمدير يكون لمدير الشركة السلطة
الكاملة في ادارتها وتعتبر تصرفاته ملزمة للشركة بشرط أن تكون مشفوعة
ببيان الصفة التي يتعامل بها .
- ٨٨ -
ويكون حكمه من حيث المسؤولية حكم أعضاء مجلس ادارة شركة المساهمة
ويبطل كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك .
المادة ٢٣٨ معدلة- مهام المدير ٣٠
يتولى مديرو الشركة اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح
والخسائر كما يقومون بوضع تقرير سنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي
ومقترحاتهم في شأن توزيع الأرباح وذلك كله خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء
السنة المالية .
وعلى المديرين خلال عشرة الأيام التالية للتصديق على الميزانية وحساب
الارباح والخسائر أن يودعوهما لدى كل من الوزارة والسلطة المختصة .
المادة ٢٣٩ - تكوين مجلس من المديرين
اذا تعدد المديرون جاز النص في عقد الشركة على تكوين مجلس من المديرين
ويعين العقد طريقة العمل بهذا المجلس والاغلبية التي تصدر بها القرارات .
المادة ٢٤٠ - مجلس الرقابة
اذا زاد عدد الشركاء على سبعة ، وجب أن يعهد بالرقابة الى مجلس مكون
من ثلاثة من الشركاء على الاقل ويعين هذا المجلس في عقد تأسيس الشركة
لمدة معينة ، وللجمعية العمومية أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو تعين
غيرهم من الشركاء كما يجوز لها عزلهم في أي وقت لسبب مقبول .
ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم .
١٩٨٨/ ١- عدل نصالمادة ٢٣٨ بموجب المادة الاولى من القانون الاتحادي رقم ١٣
- ٨٩ -
المادة ٢٤١ - مهام مجلس الرقابة
لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق
والبضائع والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة ، وأن يطالب
المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن ادارتهم ويراقب هذا المجلس الميزانية
والتقرير السنوي وتوزيع الارباح ويقدم تقريره في هذا الشأن الى الجمعية
العمومية للشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الاقل .
المادة ٢٤٢ - مسؤولية مجلس الرقابة عن اعمال المديرين
لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين الا اذا علموا بما وقع فيها
من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الاخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العمومية
للشركاء .
المادة ٢٤٣ - رقابة الشركاء غير المديرين
يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة ، ما
. للشركاء المتضامنين من رقابة في شركة التضامن وفقا لاحكام المادة ٣٦
المادة ٢٤٤ - الجمعية العمومية
يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع
الشركاء ، وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المديرين مرة على الاقل في
السنة خلال أربعة الاشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان
المعينين في عقد الشركة .
ويجب على المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد اذا طلب ذلك مجلس
الرقابة أو عدد من الشركاء يملك ما لا يقل عن ربع رأس المال .
- ٩٠ -
وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العمومية بموجب كتب مسجلة بعلم الوصول
ترسل الى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوما على الاقل ، ويجب
أن تشتمل كتب الدعوة على بيان جدول الاعمال ومكان الاجتماع وزمانه .
المادة ٢٤٥ - حق حضور الجمعية العمومية
لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها
، وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكا آخر من غير المديرين لتمثيله في
الجمعية ويكون لكل شريك عدد من الاصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من
حصص .
المادة ٢٤٦ - مضمون جدول اعمال الجمعية العمومية
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على
المسائل الآتية :
١ – سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة
وتقرير مجلس الرقابة وتقرير مراجع الحسابات .
٢ – مناقشة الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما .
٣ – تحديد حصص الارباح التي توزع على الشركاء .
٤ – تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة وتحديد مكافآتهم .
٥ – المسائل الاخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب احكام هذا القانون أو
عقد التأسيس .
- ٩١ -
المادة ٢٤٧ - التداول في مسائل غير مدرجة في الجدول
لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الاعمال
الا اذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها .
واذا طلب أحد الشركاء ادراج مسألة معينة على جدول الاعمال وجب على
المديرين اجابة الطلب والا كان من حق الشريك أن يحتكم الى الجمعية العمومية
المادة ٢٤٨ - حق المناقشة أو توجيه الاسئلة
لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الاعمال ويكون
المديرون ملزمين بالاجابة على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح
الشركة للضرر ، فاذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم الى
الجمعية العمومية وكان قرارها واجب التنفيذ .
المادة ٢٤٩ - قرارات الجمعية العمومية
لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة الا اذا صدرت بموافقة عدد من
الشركاء يمثل نصف رأس المال على الاقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية
أكبر .
فاذا لم تتوفر هذه الاغلبية في الاجتماع الاول وجب دعوة الشركاء لاجتماع
ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوما التالية للاجتماع الاول ، وتصدر القرارات
في هذا الاجتماع بأغلبية الاصوات الممثلة فيه ما لم ينص عقد الشركة على غير
ذلك .
المادة ٢٥٠ - منع المديرين من التصويت على بعض القرارات
لا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بابراء ذمتهم
من المسئولية عن الادارة .
- ٩٢ -
المادة ٢٥١ - محاضر المناقشات وحق الاطلاع
يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية ، وتدون المحاضر
وقرارات الجمعية العمومية في سجل خاص يودع بمقر الشركة ويكون لأي من
الشركاء الاطلاع عليها بنفسه أو بوكيل عنه ، كما يكون له الاطلاع على
الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتقرير السنوي .
المادة ٢٥٢ معدلة- تعديل عقد الشركة او زيادة رأس المال أو تخفضيه ٣١
لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه الا بموافقة عدد
من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال ما لم ينص عقد الشركة بالاضافة
الى هذا النصاب على أغلبية عددية من الشركاء ، ومع ذلك لا يجوز زيادة
إلتزامات الشركاء الا بموافقتهم الاجماعية ولا يسري قرار تخفيض رأس مال
الشركة الا بعد موافقة السلطة المختصة .
المادة ٢٥٣ - مراجع الحسابات *:
يكون للشركة مراجع للحسابات أو أكثر تختارهم الجمعية العمومية للشركاء كل
عام ، وتسري في شأنهم الاحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في الشركات
المساهمة .
المادة ٢٥٤ - حالات بطلان قرارات الجمعية العمومية *:
مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلا كل قرار يصدر من
الجمعية العمومية للشركاء بالمخالفة لاحكام هذا القانون أو عقد الشركة وكذلك
اذا صدر لمصلحة بعض الشركاء أو للاضرار بالبعض الآخر دون اعتبار
١٩٨٨/ ١- عدل نصالمادة ٢٥٢ بموجب المادة الاولى من القانون الاتحادي رقم ١٣
- ٩٣ -
لمصلحة الشركة ، وفي هذه الحالة لا يجوز أن يطلب البطلان الا الشركاء الذين
اعترضوا على القرار أو لم يتمكنوا من الاعتراض عليه لاسباب مقبولة .
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع
الشركاء .
ولا تسمع دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ، ولا يترتب
على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك .
المادة ٢٥٥ - تكوين الاحتياطي القانوني
يجب على الشركة أن تجنب كل سنة ١٠ ٪ من أرباحها الصافية لتكوين
احتياطي قانوني . يجوز أن يقرر الشركاء وقف هذا التجنيب اذا بلغ الاحتياطي
نصف رأس المال .

تعليقات 0 | إهداء 1 | زيارات 5262


خدمات المحتوى
  • مواقع النشر :
  • أضف محتوى في Digg
  • أضف محتوى في del.icio.us
  • أضف محتوى في StumbleUpon
  • أضف محتوى في Google


تقييم
0.00/10 (0 صوت)

Powered by Dimofinf cms Version 3.0.0
Copyright© Dimensions Of Information Inc.

الرئيسية |المقالات |الملفات |الأخبار |راسلنا | للأعلى
get firefox
Copyright © 2014 standoflaw.com - All rights reserved